300020 银江股份招股说明书

300020浙江银江电子股份有限公司

Zhejiang Enjoyor Electronics Co., Ltd.

（浙江省杭州市益乐路223 号1 幢1 层）

首次公开发行股票

并在创业板上市招股说明书

保荐人（主承销商）：

（上海市淮海中路98 号）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资

风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特

点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的

投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-1

浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市招股说明书

发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行股数： 2,000万股

每股面值： 人民币1.00 元 每股发行价格： 20.00元

发行后总股本： 8,000万股 预计发行日期： 2009年10月15日

拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

本次发行前股东所

持股份的限售安排、

股东对所持股份自

愿锁定的承诺

1、发行人控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉、刘

健夫妇承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理本公司（本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不由

发行人回购本公司（本人）直接或者间接持有的发行人公开发行股票

前已发行的股份”。

2、发行人其他法人股股东英特尔产品（成都）有限公司、浙江蓝

山投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、青鸟控股集团有限

公司及自然人股东李涛、张岩、杨增荣、杨富金、钱英、乐秀夫、柴

志涛、钱小鸿、王毅、樊锦祥、柳展、章笠中、王剑伟、胡志宏、李

正大承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他

人管理本公司（本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行

人回购本公司（本人）持有的上述股份”。

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实

施办法》，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了浙国资函

【2009】27 号《关于浙江银江电子股份有限公司A 股首发上市涉及国

有股转持问题的复函》同意公司国有股东浙江省科技风险投资有限公

司应转持的国有股，在公司境内发行A 股并上市后，由该股东的国有

出资人浙江省科学技术厅，按照110 万股乘以股份公司首次发行价的

等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

浙江省科学技术厅出具了浙科函条【2009】90 号文《浙江省科学

技术厅关于浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并上市时部浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-2

分国有股以现金方式上交中央金库的函》，同意在本公司首次公开发行

股票并上市时，直接将上述110 万股国有股按发行价折成现金上交中

央金库。

4、发行人法人股股东海通开元投资有限公司承诺：“自发行人股

票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行

前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。

自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过本公

司所持有上述股份总额的50%”。

5、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东张岩、柴志涛、

钱小鸿、章笠中、杨富金、樊锦祥、柳展、王剑伟、王毅还承诺：“在

任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二

十五；所持发行人股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。

离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份”。

6、发行人董事、监事、高级管理人员王辉、柴志涛、钱小鸿、杨

富金、王毅还承诺：“在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股

份不超过本人间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人所间

接持有的发行人股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。

离职后六个月内，不转让本人所间接持有的发行人股份”。

保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司

签署日期： 2009年9月24日浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-3

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计

资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行

人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-4

重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之

前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重

要事项及公司风险。

1、发行人控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉、刘健夫妇承

诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司

（本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司（本人）直

接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。

2、发行人其他法人股股东英特尔产品（成都）有限公司、浙江蓝山投资有

限公司、浙江省科技风险投资有限公司、青鸟控股集团有限公司及自然人股东李

涛、张岩、杨增荣、杨富金、钱英、乐秀夫、柴志涛、钱小鸿、王毅、樊锦祥、

柳展、章笠中、王剑伟、胡志宏、李正大承诺：“自发行人股票上市之日起十二

个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）本次发行前已持有的发行人股

份，也不由发行人回购本公司（本人）持有的上述股份”。

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了浙国资函【2009】27 号《关于

浙江银江电子股份有限公司A 股首发上市涉及国有股转持问题的复函》同意公

司国有股东浙江省科技风险投资有限公司应转持的国有股，在公司境内发行A

股并上市后，由该股东的国有出资人浙江省科学技术厅，按照110 万股乘以股份

公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

浙江省科学技术厅出具了浙科函条【2009】90 号文《浙江省科学技术厅关

于浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并上市时部分国有股以现金方

式上交中央金库的函》，同意在本公司首次公开发行股票并上市时，直接将上述

110 万股国有股按发行价折成现金上交中央金库。

4、发行人法人股股东海通开元投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日

起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股

份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。自发行人股票上市之日起二十四

个月内，转让的上述股份不超过本公司所持有上述股份总额的50%”。

5、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东张岩、柴志涛、钱小鸿、浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-5

章笠中、杨富金、樊锦祥、柳展、王剑伟、王毅还承诺：“在任职期间每年转让

的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后六个月内，不转

让本人所持有的发行人股份”。

6、发行人董事、监事、高级管理人员王辉、柴志涛、钱小鸿、杨富金、王

毅还承诺：“在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不超过本人间接

持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人所间接持有的发行人股份自公司股

票上市交易之日起十二个月内不转让。离职后六个月内，不转让本人所间接持有

的发行人股份”。

7、截至2009 年6 月30 日，发行人经审计的未分配利润为6,512.27 万元。

经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存

的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。

8、2005 年12 月31 日，发行人应收银江科技集团占用资金余额1,364,735.63。

2006 年12 月发行人新增拆借给银江科技集团2 笔资金，合计6,000,000.00 元；

2006 年10 月银江科技集团归还了1 笔资金计1,360,218.80 元，截止2006 年12

月31 日，银江科技集团占用发行人资金余额6,004,516.83 元。2007 年6 月至2007

年12 月，发行人新增拆借给银江科技集团6 笔资金，合计11,935,983.17 元。截

止2007 年12 月31 日，银江科技集团占用发行人资金余额17,940,500 元。

2008 年1 月至2008 年12 月，发行人未新增拆借资金给银江科技集团，上

述资金占用款项，发行人通过向银江科技集团购买房产抵扣了应付购房款，并随

着2008 年12 月23 日该购买房产过户完成方得以清理。2009 年1 月至今，发行

人不存在资金被银江科技集团占用的情形。

发行人2009 年9 月15 日收到银江科技集团支付的上述所购房产2007 年11

月（购房协议签署日）至2008 年12 月产生的租金收益87.93 万元；2009 年9

月24 日收到银江科技集团支付的2006 年1 月至2007 年11 月与发行人资金往来

形成资金占用应支付的资金占用费24.30 万元。

9、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：

（1）下游行业需求变化风险

公司所处信息技术服务业与下游应用领域密切相关，下游行业需求的变化

直接影响本行业的发展。公司主要的智能化系统工程总包项目合同来自于交通管浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-6

理、医疗机构等社会公共部门。公司业绩的稳定增长与政府对上述社会固定资产

投资导向政策有着相当紧密的关系。报告期内，公司所服务的业务领域受政府的

扶持力度较大，政府正投入大量的经费用于推动交通、医疗等领域智能化水平的

提高。但是如出现政府投资策略调整，可能造成订单、合同数量减少，将会对公

司经营产生较大影响。

（2） 核心技术人员流失及自主技术泄密的风险

本公司所从事的智能化系统工程及服务业务涉及跨学科、多领域的知识，是

典型的以技术创新为主导的知识密集型企业。截至2009 年6 月30 日，本公司已

获得国家专利5 项，申报国家专利3 个，已获得35 项计算机软件著作权，在核

心技术上拥有自主知识产权。公司正是凭借着自主创新能力，在市场竞争中占据

优势地位。

近三年，公司核心技术人员保持稳定，未发生离职情况。公司已与所有员工

签订了《保守商业秘密的协议》，加强对核心技术的保密工作。目前公司高级管

理人员及部分核心技术人员持有公司股份，有利于公司核心技术的保密工作。

公司的专业人员及核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，在企

业中发挥着技术带头人的作用，报告期内未发生核心技术人员流失及自主技术泄

密的风险，但如果出现了上述人员大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对公

司创新能力的保持和竞争优势的延续造成很大的影响。

（3）资产负债率较高的风险

公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大。由于公司目前主要以债务

融资为主，因此资产负债率较高。2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007

年12 月31 日和2006 年12 月31 日资产负债率（母公司）分别为60.78%、61.00%、

60.95%和68.36%；同时公司同期流动比率和速动比率偏低，分别为1.58、1.53、

1.62、1.38 和1.07、0.94、1.18、1.06。高负债率和低流动性给公司带来一定的偿

债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公司筹措持续发展所

需的资金。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，公司资产负债率将得到

一定程度改善。

（4）应收账款发生坏账风险

公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-7

12 月31 日应收账款净额分别11,850.25 万元、5,785.29 万元、3,141.45 万元、754.86

万元，随着公司业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，应收账款余额呈增

加趋势，且2009 年6 月30 日应收账款净额为2008 年末的2.05 倍，数额较大，

存在发生坏账的风险。

公司2009 年6 月30 日、2008 年底存货―工程施工余额分别为12,507.55 万

元、12,656.31 万元，其中包含已完工未结算的工程款，该部分工程款具有应收

账款性质。

如果公司不能保持对应收账款的有效管理，则可能发生坏账的风险。请投资

者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股说明书中

“风险因素”一节的全部内容。浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书